奥尔奈网络股权股权有限公司有关第二期股权激励非买卖转让顺利完成的报告书

本子公司及独立董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有不实记载、不实申辩或重大申辩。

依照中国证监会《有关上市子公司实行定向增发试点的指导意见》、《深圳投资顾问买卖所上市子公司自我管理监管提示第1号——主板上市子公司规范运作》有关要求，谢鲁瓦子公司第二期定向增发的最新实行进展情形报告书如下：

子公司于2022年2月11日召开第五届独立董事会第五次会议，审议透过了《有关增发子公司股权方案的提案》、《有关授权管理层办理此次增发股权事宜的提案》等有关提案，同意子公司使用Chhatarpur资本金以集中竞拍方式增发子公司股权，增发的子公司股权用于定向增发或定向增发。此次增发股权产品价格不少于港币20元/股，增发资本金总值不低于港币2亿（含）且不少于港币3亿（含）。

截至2022年6月30日，子公司股权增发专供投资顾问帐户总计增发股权13,699,900股，占当时子公司总股本的1.50%，最高成交额为12.20元/股，最低成交额为10.97元/股，支付投资金额为159,978,394.71元港币（不含买卖费用）。NDS宝

此次透过非买卖转让的股权数目为13,699,900股，非买卖转让完毕后，子公司增发专供投资顾问帐户内股权余额为0股。

二、此次定向增发认购及非买卖转让情形

依照子公司《第二期定向增发（提案）》，此次定向增发雇员筹资资本金总值为不少于港币1,600万元，雇员筹资筹资的资本金总值与13,699,900股优先股增发成本按照1：10的比率进行一般说来。认购方案出让子公司以np转让部份的股权无须筹资，认购方案以雇员Chhatarpur资本金筹资部份购买股权的产品价格为子公司优先股市场价。NDS宝

云主机、VPS、NDS宝、游戏服务器上永恒云

2022年7月19日，子公司收到中国投资顾问注册登记结算有限责任子公司印发的《投资顾问转让注册登记协议书》，奥尔奈网络股权有限子公司增发专供投资顾问帐户所所持的13,699,900股子公司优先股已于2022年7月18日非买卖转让至奥尔奈网络股权有限子公司-第二期定向增发，转让股权数目占子公司总股本的1.50%，转让产品价格为np。子公司全部有效的定向增发所所持的优先股数目总计未少于子公司总股本总值的10%，单个雇员Messei股权权益对应的优先股数目总计未少于子公司总股本总值的1%。NDS宝

依照子公司《第二期定向增发（提案）》，此次定向增发的效期为48个月，自子方大化工最终一大笔正股优先股转让至此次定向增发赠与之日算。此次定向增发Messei正股优先股分四期弹出，弹出时点分别为自子方大化工最终一大笔正股优先股转让至此次定向增发赠与之日满12个月、24个月、36个月，每星期弹出的正股优先股比率分别为30%、30%、40%。NDS宝

三、有关关联关系及一致行动关系的认定

此次定向增发所持者包括子公司董事、独立董事、高级职员，以上所持者与此次定向增发存在关联关系；此次定向增发的所持者之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的有关安排；此次定向增发所持者将放弃因参与此次定向增发而间接所持子公司优先股的表决权，且参加此次定向增发的子公司董事、独立董事、高级职员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本方案与子公司董事、独立董事、高级职员不存在一致行动关系。NDS宝

四、此次定向增发的会计处理NDS宝

按照《企业会计准则第11号——股权支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股权支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数目的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入有关成本或费用和资本公积。

子公司以《投资顾问转让注册登记协议书》载明的转让当日2022年7月18日子公司优先股的收盘价9.02元/股作为权益工具授予日的公允价值。此次定向增发出让产品价格为np，出让产品价格与权益工具授予日公允价值的差价应计入有关成本或费用和资本公积。经测算，子公司应确认总费用预计为12,357.31万元，该费用由子公司在锁定期内，按每次解除限售比率分摊，则2022年至2025年定向增发费用摊销情形测算如下：NDS宝

单位：万元

■

注：上述对子公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、备查文件

1、中国投资顾问注册登记结算有限责任子公司出具的《投资顾问转让注册登记协议书》

特此报告书。

奥尔奈网络股权有限子公司独立董事会

2022年7月19日

永恒云出品