投资顾问标识符：002792 投资顾问简称：通宇通讯 报告书序号：2023-020 东莞通宇通讯股权有限控股公司 2023年第三次临时性小股东会决议案报告书 本控股公司及监事会全体人员保证报告书内容真实世界、精确和完备，并对报告书中的不实记述、不实申辩或者重大申辩担责。
特别提示信息： 1、此次小股东会无驳回提案或修正提案的情形； 2、此次小股东会不涉及更改过往小股东会已透过的决议案 一、全会举行基本情形 1、举行天数：? （1）当晚全会天数：2023年2月17日（星期四）14:00。
? （2）网络投票投票表决天数：2023年2月17日（星期四） 当中，透过上海投资顾问交易所证券交易进行网络投票投票表决的天数为2023年2月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；透过上海投资顾问交易所互联网投票投票表决系统投票投票表决的天数为2023年2月17日9:15至15:00期间的任一天数。
2、举行处所：东莞省东莞市圣火经济技术开发区东镇东北路1号控股公司全会室 3、举行形式：当晚投票表决与网络投票投票表决并重的形式 4、组长：控股公司第七届监事会 5、主播：吴江林 6、此次小股东会的举行合乎有关法律、行政法律法规、规章、规章文档和《东莞通宇通讯股权有限控股公司会章》的规定。
二、全会应邀出席情形 小股东应邀出席的整体情形： 透过当晚和网络投票投票表决的小股东27人，代表者股权213,926,134股，占信托控股公司总股份的53.2079％，占控股公司除去增发现金管理股权后总股权的53.5428% 当中：透过当晚投票投票表决的小股东7人，代表者股权213,521,024股，占信托控股公司总股权的53.1072％，占控股公司除去增发现金管理股权后总股权的53.4414%。
透过网络投票投票表决的小股东20人，代表者股权405,110股，占信托控股公司总股权的0.1008％，占控股公司除去增发现金管理股权后总股权的0.1014％ 中小型小股东应邀出席的整体情形： 透过当晚和网络投票投票表决的中小型小股东21人，代表者股权405,310股，占信托控股公司总股权的0.1008％，占控股公司除去增发现金管理股权后总股权的0.1014％。
当中：透过当晚投票投票表决的中小型小股东1人，代表者股权200股，占信托控股公司总股权的0.0000% 透过网络投票投票表决的中小型小股东20人，代表者股权405,110股，占信托控股公司总股权的0.1008％，占控股公司除去增发现金管理股权后总股权的0.1014％。
三、提案表决和投票表决情形 此次小股东会以当晚投票投票表决和网络投票投票表决并重的投票表决形式表决透过了以下提案： 提案1.00 《关于转卖控股子控股公司股权及弹出广州光为原小股东所持控股公司股价暨宽免粉条儿菜业绩预期允诺的提案》 控股公司拟持有的广州市光为光纤科技有限控股公司100%股权转让给重庆市光为通讯有限控股公司，同时按协议交易安排弹出广州光为原小股东所持控股公司股价并宽免其粉条儿菜业绩预期允诺。
投票表决结果：同意213,760,899股，占主持全会大部份小股东所持投票表决股权的99.9228％；反对165,235股，占主持全会大部份小股东所持股权的0.0772％；投票表决0股（当中，因未投票投票表决预设投票表决0股），占主持全会大部份小股东所持股权的0.0000%。
当中中小型投资者投票表决情形为：同意240,075股，占主持全会的中小型小股东所持股权的59.2324％；反对165,235股，占主持全会的中小型小股东所持股权的40.7676％；投票表决0股（当中，因未投票投票表决预设投票表决0股），占主持全会的中小型小股东所持股权的0.0000％。
与上述提案有利害关系的允诺人陈享郭、彭德军、邬俊峰、范尧及关联人已在小股东会上对上述提案回避投票表决，亦未接受其他小股东委托进行投票投票表决 本提案经应邀出席小股东会并参与该项提案投票表决的小股东所持有投票表决权股权总数的二分之一以上同意，本提案获得透过。
四、律师出具的法律意见 本所律师认为，控股公司此次小股东会召集和举行程序、组长资格、应邀出席、列席全会人员资格、全会投票表决程序及投票表决结果均合乎《控股公司法》、《小股东会规则》等法律、法律法规、规章文档和《控股公司会章》的规定，合法有效。
五、备查文档 1、《东莞通宇通讯股权有限控股公司2023年第三次临时性小股东会决议案》； 2、《北京金诚同达（广州）律师事务所关于东莞通宇通讯股权有限控股公司2023年第三次临时性小股东会的法律意见书》 特此报告书。
东莞通宇通讯股权有限控股公司监事会 二〇二三年二月十七日 投资顾问标识符：002792 投资顾问简称：通宇通讯 报告书序号：2023-021 东莞通
特别风险提示信息： 1、交易风险：控股公司股价价格自2023年2月6日至2月15日，涨幅为46.92%，累计换手率为122.15%，截至2023年2月15日收盘，控股公司股价收盘价格为17.91元/股，相对近一年股价处于高位，控股公司股价短期波动幅度较大。
请广大投资者理性投资，防范跟风炒作，注意投资风险 2、资产剥离的风险：控股公司拟持有的广州市光为光纤科技有限控股公司（以下简称“广州光为”）100%股权转让给重庆市光为通讯有限控股公司（以下简称“四川光为”）。
目前该股权转让事项已经控股公司2023年2月17日举行的2023年第三次临时性小股东会表决透过此次股权转让系列交易交割完成后，广州光为将不再纳入信托控股公司合并报表，成为控股公司间接参股控股公司，其光模块业务（包含未来的CPO业务）的研发和制造业务不再归属信托控股公司。
问题1、你控股公司在互动易平台回复投资者称，“针对CPO产品技术，控股公司广州光为子控股公司已有布局和研究，相关研发样品已经部分客户测试认证，预计明年可以实现量产”而根据你控股公司于2022年12月31日披露的《关于转卖控股子控股公司股权的关联交易报告书》称，你控股公司拟向四川光为转让所持广州光为全部股权，交易完成后广州光为不再纳入你控股公司合并报表范围。
2023年1月30日，你控股公司发出小股东会通知，上述股权转让事项将于小股东会表决透过后完成交割 （1）请说明你控股公司在即将转卖广州光为全部股权的情形下，在互动易作出上述回复是否真实世界、精确，是否存在为配合市场炒作故意避重就轻、“蹭热点”的行为。
回复： 针对CPO产品技术，广州市光为光纤科技有限控股公司（以下简称“广州光为”）在2021年已有相关布局和研究，研究内容主要包括CPO材料方面的硅光技术、结构方面的全光背板、功耗方面的液冷光模块等核心技术。
CPO产品技术是光纤领域前沿技术，相关产品可靠性是否能满足客户需求仍需天数验证，部分客户正在对相关产品进行测试认证，广州光为管理层乐观预计明年四季度可以实现CPO相关产品的量产 在此之前，控股公司就转卖广州光为事项已作出充分披露，控股公司计划透过受让重庆市光为通讯有限控股公司（以下简称“四川光为”）股权并对其增资的形式，获得四川光为25.5882%的股权，四川光为将受让控股公司持有的广州光为100%股权。
此次股权转让系列交易完成后，广州光为将并不再纳入信托控股公司合并报表，光为将由控股公司全资子控股公司更改为控股公司参股孙控股公司控股公司将透过四川光为间接持有广州光为的25.5882%股权，控股公司作为间接小股东之一将按照股权比例享有广州光为光模块业务的收益并承担相应风险。
2023年2月8日，控股公司股价连续三个交易日内日收盘价涨幅偏离值累计超过20%，具体天数为2023年2月6日至2023年2月8日，根据《上海投资顾问交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形控股公司已于2023年2月9日在指定信息披露媒体刊登《股票交易异常波动报告书》（报告书序号：2023-017），就控股公司股价异常波动进行充分的风险提示信息。
2023年2月15日，控股公司股价连续三个交易日内日收盘价涨幅偏离值再次累计超过20%，具体天数为2023年2月13日至2023年2月15日，根据《上海投资顾问交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
控股公司已于2023年2月15日晚间在指定信息披露媒体刊登《股票交易异常波动报告书》（报告书编
此次交易完成后，广州光为将由控股公司全资子控股公司更改为控股公司参股孙控股公司的情形也已充分披露 经控股公司核查，部分客户正在对相关产品进行测试认证，以上互动平台部分回复内容存在不精确的情形针对近期互动平台部分投资者对热点业务的提问，由于未能充分考虑部分投资者可能不了解控股公司近期报告书的情形而未在答复中再次提示信息投资者注意控股公司对广州光为持股情形变化事实及相应投资风险而可能引起投资者误会和误解，控股公司将进一步提高信息披露水平，杜绝类似事件发生。
（2）你控股公司称“相关研发样品已经部分客户测试认证，预计明年可以实现量产”，你控股公司前期披露的报告书显示，经审计的广州光为2021年度归属于母控股公司小股东的净利润仅为123.66万元请你控股公司说明，上述研发样品已经取得哪些客户的认证，请提供客户名称、产品名称、认证材料。
以上客户正在对相关产品进行测试认证，控股公司互动平台部分回复内容存在不精确的情形控股公司将进一步加强信息披露的事前核查，杜绝类似事件发生 （3）请说明在广州光为股权转卖完成后，你控股公司持有四川光为股权的具体形式及情形。
回复： 控股公司拟与由资阳金拓企业管理有限控股公司、资阳苌鸿私募基金管理有限控股公司、资阳临港产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州市合光共为科技合伙企业（有限合伙）设立的专项基金签订共同投资协议。
上述广州市合光共为科技合伙企业（有限合伙）的合伙人即为此前在控股公司收购广州光为股权时对控股公司做出业绩预期允诺的广州光为管理层，专项基金将与控股公司透过受让四川光为股权并对其增资从而达到收购广州光为的目的 当中，控股公司拟向重庆市光为通讯有限控股公司（以下简称“四川光为”）投资人民币8,695万元，认缴四川光为新增注册资本8,695万元。
同时，四川光为现有小股东郑礼松（持有四川光为100%的股权）同意将其所持四川光为100%的股权（对应注册资本5万元）以人民币1元的价格转让给通宇通讯该部分注册资本尚未实缴出资，股权转让后的十个工作日内，由通宇通讯履行该部分注册资本的实缴出资义务。
专项基金拟出资人民币25,300万元对四川光为增资增资完成后，四川光为以人民币2.9亿元的价款按照广州光为2.9亿元的估值以分期付款的形式收购通宇通讯持有的广州光为100%的股权,也就是说，广州光为将更改为控股公司参股控股公司四川光为的全资子控股公司。
双方增资完成后，四川光为的股权结构为： ■ 此次股权转让的系列交易完成后，控股公司透过四川光为间接持有广州光为25.5882%的股权，广州光为不再纳入控股公司合并报表，但为控股公司参股孙控股公司 问题2、请根据本所相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情形，是否存在违反公平披露原则的事项。
回复： 2023年2月11日，控股公司副总经理、监事会秘书和广州光为管理层在广州南山接受财经自媒体采访，广州光为管理层向媒体介绍广州光为及其在CPO领域的技术积累 2023年2月15日，控股公司在广州光为接受。
构或个人投资者调研，不存在违反公平披露原则的事项。
问题3、2023年2月11日，你控股公司披露《关于控股小股东、实际控制人减持股权的预披露报告书》，称你控股公司控股小股东、实际控制人、董事、高级管理人员时桂清拟在六个月内减持你控股公司股权合计不超过8,041,100股（占控股公司总股本比例的2%）。
请结合上述问题回复，说明你控股公司是否存在迎合热点炒作股价、配合时桂清减持的情形 回复： 2023年2月10日，控股公司收到小股东时桂清（SHI GUIQING）女士出具的《股权减持计划告知函》，控股公司控股小股东、实际控制人时桂清女士此次减持是出于其自身资金需求。
时桂清（SHI GUIQING）女士已就上述小股东减持计划作出预披露，
控股公司监事会办公室日常主动、及时回复投资者问题，未就近期市场热点刻意迎合或提前沟通，不存在迎合热点炒作股价、配合控股小股东减持的情形 问题4、请
回复： 经核查，控股公司不存在应披露而未披露的重大信息，控股公司基本面未发生重大变化截至2023年2月15日收盘，控股公司股价近一个月连续三个交易日内日收盘价涨幅偏离值累计超过20%共两次，具体天数为2023年2月6日至2023年2月8日、2023年2月13日至2023年2月15日，根据《上海投资顾问交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
控股公司已于2023年2月9日、2023年2月15日在指定信息披露媒体刊登《股票交易异常波动报告书》（报告书序号：2023-017、2023-019），就控股公司近期股价异常波动进行充分的风险提示信息 控股公司股价价格自2023年2月6日至2月15日，涨幅为46.92%，累计换手率为122.15%，截至2023年2月15日收盘，控股公司股价收盘价格为17.91元/股，相对近一年股价处于高位，控股公司股价短期波动幅度较大。
请广大投资者理性投资，防范跟风炒作，注意投资风险 问题5、请核查你控股公司控股小股东、持股5%以上小股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近一个月买卖你控股公司股价的情形，未来三个月内是否有减持计划，并报备交易明细和自查报告。
事、高级管理人员时桂清女士向控股公司允诺，未来一个月内不实施2023年2月11日控股公司披露的关于控股小股东股权减持计划。
控股公司已就上述控股小股东允诺事项于2023年2月16日披露的《股票交易异常波动报告书》中作出补充说明 经控股公司核查发现，控股公司控股小股东、董事、总经理（SHI GUIQING）姐姐时桂珍女士于2023年2月16日买入控股公司股价500股。
时桂珍女士在自查期间（2023年1月16日至2023年2月16日）买卖控股公司股价系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的未公开信息，不存在故意利用市场热点买卖控股公司股价的情形，不存在利用未披露信息买卖控股公司股价的情况，不存在内幕交易的行为。
除上述情形外，控股公司控股小股东、实际控制人、持股5%以上的小股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近一个月不存在买卖控股公司股价的情形，未来三个月内也无具体减持计划 问题6、请根据本所规定，向控股公司控股小股东、实际控制人书面函询，说明你控股公司控股小股东及实际控制人是否计划对你控股公司进行股权转让、资产重组以及其他对控股公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。
回复： 经函询，根据控股小股东、实际控制人书面回复，截至2023年2月16日，控股公司控股小股东、实际控制人未筹划对控股公司进行股权转让、资产重组以及其他对控股公司有重大影响的事项 问题7、请结合上述问题回复，自查并说明你控股公司是否存在蹭热点、操纵股价以及违规买卖控股公司股价的情形。
回复： 经自查，控股公司控股小股东、实际控制人、持股5%以上的小股东、董事、监事、高级管理人员最近一个月内不存在买卖控股公司股价的情形控股公司控股小股东、董事、总经理（SHI GUIQING）姐姐时桂珍女士于2023年2月16日买入控股公司股价500股。
时桂珍女士在自查期间（2023年1月16日至2023年2月16日）买卖控股公司股价系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，时桂珍女士的增持合乎《上海投资顾问交易所股票上市规则》等有关法律法律法规和规章文档的规定，不存在涉嫌内幕交易的情形。
控股小股东借市场热点减持股票的事宜，控股公司控股小股东、实际控制人、董事、高级管理人员时桂清女士向控股公司允诺，未来一个月内不实施2023年2月11日控股公司披露的关于控股小股东股权减持计划。
控股公司不存在故意蹭热点、操纵股价以及违规买卖控股公司股价的情形 特此报告书。 东莞通宇通讯股权有限控股公司监事会 二〇二三年二月十七日
